業(yè)績承諾或連續(xù)難以完成，東方鐵塔面臨無形資產(chǎn)減值壓力。
花費(fèi)40億元買來的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)如今連續(xù)無法完成當(dāng)初承諾的業(yè)績該怎么辦呢？東方鐵塔(002545.SZ)給出的答案是繼續(xù)收購。
日前，東方鐵塔宣布因籌劃重組而停牌。已經(jīng)有鋼結(jié)構(gòu)和氯化鉀兩大主業(yè)的東方鐵塔，是否會(huì)再增一個(gè)主業(yè)，將公司由“兩輪驅(qū)動(dòng)”變?yōu)椤叭{馬車”呢？要知道，東方鐵塔新增的氯化鉀業(yè)務(wù)也才1年時(shí)間而已。
東方鐵塔是通過40億元收購四川省匯元達(dá)鉀肥有限責(zé)任公司(下稱“匯元達(dá)”)從而進(jìn)軍氯化鉀業(yè)務(wù)的。匯元達(dá)2016年的業(yè)績承諾沒有完成，2017年的對賭業(yè)績也是岌岌可危。面對近40億元的無形資產(chǎn)，這筆賬是否該減值呢？
業(yè)績承諾成空
三季報(bào)顯示，東方鐵塔實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入13.69億元，同比增長28.99%；實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東的凈利潤1.35億元，同比增長68.35%。
東方鐵塔同時(shí)預(yù)計(jì)，2017年歸屬于上市公司股東的凈利潤在2.59億元至3.28億元，“業(yè)務(wù)范圍較去年同期有所增加，因此凈利潤比上年同期有較大幅度增長?！?/span>
東方鐵塔新增加的就是匯元達(dá)的氯化鉀業(yè)務(wù)。2015年12月，公司宣布以7.68元/股發(fā)行4.53億股，同時(shí)支付現(xiàn)金5.18億元，作價(jià)40億元收購匯元達(dá)100%股權(quán)；同時(shí)以7.68元/股向公司實(shí)際控制人韓匯如等股東發(fā)行7813萬股，募集配套資金9億元。
匯元達(dá)的主要業(yè)務(wù)為進(jìn)口老撾開元礦業(yè)有限公司(下稱“老撾開元”)生產(chǎn)的鉀肥，并向國內(nèi)銷售。老撾開元是其全資子公司，主要業(yè)務(wù)為開采、加工鉀鹽礦，目前擁有50萬噸的氯化鉀產(chǎn)能，年產(chǎn)150萬噸氯化鉀的在建工程預(yù)計(jì)將于2018年開始陸續(xù)投產(chǎn)。
收購在近一年后完成。2016年10月底，東方鐵塔宣布收購匯元達(dá)完成?？呻S之而來的除了看似暴增的業(yè)績，實(shí)際卻是難以完成的對賭協(xié)議。
當(dāng)初收購時(shí)，原股東承諾匯元達(dá)2016-2019年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為2.8億元、3億元、4億元、7億元。而2014年和2015年，匯元達(dá)的收入為3.15億元和8.11億元，凈利潤分別為-924萬元和1.1億元。
略顯尷尬的是，匯元達(dá)在業(yè)績承諾的首年就“失約”了。
東方鐵塔2016年年報(bào)顯示，匯元達(dá)2016年實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤為2.57億元，扣非后僅剩1.87億元，距離承諾的2.8億元尚差9282萬元，只完成了承諾數(shù)的66.85%。
造成匯元達(dá)業(yè)績不及預(yù)期的是鉀肥價(jià)格的下滑。2016年，匯元達(dá)氯化鉀銷量為49.18萬噸，基本滿產(chǎn)滿銷狀態(tài)，不過公司鉀肥銷售平均價(jià)格為240.61美元/噸，較2015年的280.51美元/噸下降了14.22%。
價(jià)格下降了一成多，業(yè)績承諾相差了三成以上，難道僅僅是鉀肥價(jià)格下降就造成了匯元達(dá)業(yè)績遠(yuǎn)遜預(yù)期？實(shí)際上，在當(dāng)初收購時(shí)，對于鉀肥價(jià)格過于樂觀就已經(jīng)埋下了伏筆。
根據(jù)彼時(shí)的收購草案，2013-2014年、2015年1-6月，剔除運(yùn)輸?shù)认嚓P(guān)費(fèi)用后，老撾開元每年加權(quán)平均出廠銷售單價(jià)分別為343美元/噸、237美元/噸、253美元/噸。再根據(jù)國際氯化鉀價(jià)格走勢推算，老撾開元2010-2012年加權(quán)平均出廠銷售單價(jià)分別約為312 美元/噸、 393美元/噸和413美元/噸。
草案由此得出，2010-2014年及2015年1-6月，老撾開元5年又一期的平均出廠銷售單價(jià)約為332美元/噸，折合人民幣約2030元/噸。東方鐵塔也以此價(jià)格推算了匯元達(dá)未來的收益。
按照這一價(jià)格預(yù)測，2016年，匯元達(dá)收入為9.92億元，凈利潤2.75億元，基本符合2.8億元的業(yè)績承諾。
不過，實(shí)際情況并非如此。2016年，匯元達(dá)鉀肥約240.61美元/噸的平均價(jià)格與332美元/噸的平均預(yù)測價(jià)相去甚遠(yuǎn)，兩者之間正好相差了30%左右，而這基本是匯元達(dá)實(shí)際扣非凈利潤與業(yè)績承諾之間的差距。
鉀肥價(jià)格的下跌不是暫時(shí)的。東方鐵塔2017年半年報(bào)顯示，上半年匯元達(dá)實(shí)現(xiàn)收入3.05億元，凈利潤只有4306萬元，與3億元的承諾業(yè)績有著天壤之別。根據(jù)東方鐵塔三季報(bào)，公司預(yù)計(jì)2017年凈利潤在2.59億元至3.28億元。如果上述凈利潤全部由匯元達(dá)貢獻(xiàn)的話，那么其業(yè)績承諾或許可以完成，可除了匯元達(dá)外，東方鐵塔的鋼結(jié)構(gòu)主業(yè)并未置換出去，其收入占比還要高于匯元達(dá)，即使毛利率不及氯化鉀業(yè)務(wù)，但凈利潤最差的2014年也超過了5000萬元。
除此之外，東方鐵塔上半年還有分紅和理財(cái)帶來的3310萬元投資收益，而且這還是根據(jù)三季報(bào)中所預(yù)測的全年凈利潤上限進(jìn)行的計(jì)算。因此，不出意外的話，匯元達(dá)2017年的凈利潤仍難以滿足最低3億元的承諾預(yù)期。
而根據(jù)海關(guān)氯化鉀進(jìn)口平均單價(jià)，2016年3月起氯化鉀就跌破了300美元/噸，直至2017年10月，基本維持在220-230美元/噸的低位。
鉀肥價(jià)格在低位徘徊是行業(yè)性問題。借殼上市的藏格控股(000408.SZ)也沒有完成業(yè)績承諾，公司承諾2016-2018年扣非凈利潤為11.45億元、15.03億元和16.27億元，而2016年實(shí)際扣非利潤為9.46億元，縮水近2億元。
減值隱憂
目前，藏格控股的氯化鉀產(chǎn)能約為200萬噸/年，是中國第二大鉀肥生產(chǎn)企業(yè)。匯元達(dá)所屬的老撾開元為老撾境內(nèi)現(xiàn)存產(chǎn)能最大的氯化鉀生產(chǎn)企業(yè)，二期達(dá)產(chǎn)后，其規(guī)模將與藏格控股持平。
2016年，中國進(jìn)口氯化鉀682萬噸，較上一年的942.36萬噸下降了近30%；實(shí)際上，除了2015年進(jìn)口較多外，2011-2016年中國進(jìn)口氯化鉀基本穩(wěn)定在600余萬噸。
老撾開元生產(chǎn)的鉀肥半數(shù)以上銷往中國，那么對于一個(gè)需求相對穩(wěn)定的市場，能否吸納新增的百余萬噸產(chǎn)能呢？
根據(jù)草案，二期預(yù)計(jì)2016年開始恢復(fù)為期兩年半的建設(shè)，即2016年至2018年 6月為二期建設(shè)期，2018年7-12月生產(chǎn)負(fù)荷為40%，2019年生產(chǎn)負(fù)荷為60%，2020年達(dá)產(chǎn)。2018年預(yù)測的16.04億元收入中，二期新增產(chǎn)能需要貢獻(xiàn)6.12億元；2019年預(yù)測的28.28億元收入中，二期產(chǎn)能要貢獻(xiàn)18.36億元，占比接近65%。
投建150萬噸/年氯化鉀新增產(chǎn)能不是個(gè)小數(shù)目。根據(jù)可行性報(bào)告，僅礦山二期建設(shè)的固定資產(chǎn)投資就達(dá)到45.49億元。不過按照東方鐵塔目前披露的進(jìn)度看，老撾開元的二期建設(shè)沒有這么順利。
三季度末，東方鐵塔的在建工程金額為5.32億元，公司的解釋是子公司“匯元達(dá)合并影響”。在公司半年報(bào)中，對于在建工程?hào)|方鐵塔有詳細(xì)的介紹。
在5個(gè)主要在建工程中，投入超過億元的有兩個(gè)，一個(gè)是公司原有鐵塔主業(yè)的泰州永邦工程，另一個(gè)就是150萬噸氯化鉀/年工程，截至上半年的投入金額為2.53億元。
2017年上半年，東方鐵塔全部在建工程余額為4.88億元，與三季度末的5.32億元變化并不大，即老撾開元的二期工程建設(shè)進(jìn)度并沒有加快的跡象。
如前所述，僅礦山二期建設(shè)的固定資產(chǎn)投資就超過45億元，全部投資超過50億元問題不是太大。即使是2018年下半年不需要全部達(dá)產(chǎn)，40%的產(chǎn)能意味著新增60萬噸產(chǎn)出，公司產(chǎn)能擴(kuò)大一倍有余。
收購時(shí)，匯元達(dá)的固定資產(chǎn)為15.04億元，這也基本是老撾開元的固定資產(chǎn)，按照同等比例的投資，東方鐵塔要投資15億元以上才能實(shí)現(xiàn)達(dá)產(chǎn)40%的基本目標(biāo)。
目前，從2016年10月完成收購直至2017年三季度末，1年時(shí)間二期工程的在建工程投資也到3億元。還在剩下的三個(gè)季度里，東方鐵塔能完成剩余十?dāng)?shù)億元的資金投入嗎？
鉀肥價(jià)格本就遠(yuǎn)不及公司當(dāng)初的預(yù)期，如果能夠以量補(bǔ)價(jià)，那么匯元達(dá)未來的業(yè)績承諾并非一紙空文，可如今鉀肥漲價(jià)難上加難，二期在建又遲遲沒有加快的跡象，如果不能按期投產(chǎn)，那么匯元達(dá)完成2018年和2019年的業(yè)績承諾還有多大把握呢？
在40億元收購匯元達(dá)過程中，其所擁有的采礦權(quán)估值達(dá)到了36.26億元。評(píng)估基礎(chǔ)源于老撾開元的儲(chǔ)量、產(chǎn)能、銷量和鉀肥價(jià)格預(yù)期等。那么在在建產(chǎn)能推進(jìn)緩慢、價(jià)格預(yù)期遠(yuǎn)高于現(xiàn)實(shí)成交價(jià)的基礎(chǔ)上，已經(jīng)難以完成業(yè)績承諾，東方鐵塔近40億元的無形資產(chǎn)是否要做減值準(zhǔn)備了呢？
賬上現(xiàn)金只有2億余元，還要投入幾十億元的東方鐵塔卻要繼續(xù)收購。在公司停牌宣布重組的同時(shí)，公司子公司匯元達(dá)以1.13億元完成了對巴中市恩陽開元投資管理有限公司(下稱“恩陽開元”)100%股權(quán)的收購。公司的解釋是老撾基建項(xiàng)目需求。
恩陽開元主要從事基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)等業(yè)務(wù)，以BT模式實(shí)現(xiàn)收入。雖然目前虧損，可根據(jù)評(píng)估，恩陽開元2017年8-12月的利潤總額有望接近2000萬元，2018年以后的未來4年利潤總額在2000萬元至3000萬元。